上一部结尾，尼奥（基奴李维斯 饰）终于意识到自己的能力和使命，中弹复活后，变成了无所不能的“救世主”，他和女友崔妮蒂（凯莉·安·摩丝 饰），舰长墨菲斯（劳伦斯·菲什伯恩 饰）回到了人类的基地锡安，受到人们的热烈欢迎。 此时，“母体”决定先下手为强，派出了两万五千只电子乌贼攻击锡安基地；墨菲斯、尼奥和崔妮蒂则再次进入“母体”，寻找“制钥者”，准备从内部破坏；而本该被尼奥消灭的特勤史密斯似乎出了点问题，脱离了“母体”的控制，拥有可怕的复制能力，阻碍尼奥他们的行动。
演员： 克里斯汀·斯图尔特 蒂莫西·斯波 杰克·法辛 莎莉·霍金斯 西恩·哈里斯 杰克·尼伦 弗雷迪·斯普里 伊丽莎白·贝林顿 斯特拉·古奈特 艾米·曼森 詹姆斯·哈克尼斯 理查德·塞梅尔 洛尔·斯特凡克 艾玛·达沃尔-史密斯 劳拉·本森 温迪·帕特森 约翰·基奥 米迦勒·埃普 伊恩·阿什皮特尔
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